O Homem-Aranha virou caça-fantasma então? Não. Mas Peter Parker (Tobey Maguire), o alter ego do herói, tem um rubicão particular para vencer ao longo de Homem-Aranha 2. E a travessia depende de seu entendimento com o fantasma de seu tio Ben, morto no primeiro episódio, que retorna para lembrá-lo de que "um grande poder traz grandes responsabilidades".
Parker vive um período de incertezas, desconfia de seu potencial de herói e deseja mais tempo para sua vida particular, estudos e amor não declarado por Mary Jane Watson (Kirsten Dunst). Está decidido a abandonar o uniforme e a máscara.
Não cabe só ao protagonista receber os tipos do além. Harry Osborn (James Franco), amigo milionário de Parker, quer vingança do Aranha pela morte do Duende Verde, seu pai. E o doutor Octopus (Alfred Molina), que talvez responda pelo mais complexo dos fantasmas: ele próprio, e não sua mulher, morta durante o experimento que implantou em seu tronco quatro braços mecânicos. Todos os fantasmas, segundo Raimi, aparecem como ritos para os personagens. Simbolizam a fase de transição, do garoto que vira adulto, do pivete mascarado que vira herói. E se Raimi filma um duelo no trem, não é para legar à história uma das mais espetaculares cenas do cinema de ação; mas também para identificar um herói com sua cidade (Nova York) e quão fundamental é para a mesma - o sermão que tia May (Rosemary Harris) passa em um hesitante Peter é evidência de que Raimi crê, conscientemente, no mito como formador de uma sociedade.
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