Antes de o jogo começar, os técnicos Nelsinho Baptista e Levir Culpi fizeram mistério na escalação. O comandante são-paulino, após muita demora para divulgar os 11 titulares, optou por manter Rogério Pinheiro no banco e escalou Reginaldo na zaga. O treinador do Galo escalou Djair no meio-campo, sacando Alexandre da equipe.
O Atlético-MG começou o jogo mais ofensivo, explorando bem a velocidade de Marques e Guilherme, e aos sete minutos, quase abriu o placar. Ramon aproveitou a sobra dentro da área e bateu forte. A bola explodiu na trave.
O São Paulo, aos poucos, foi para cima, mas errava nos fundamentos. Aos 14, entretanto, Kaká criou boa chance de marcar. Depois de roubar a bola de Felipe, o meia lançou Beletti, que em condições de jogo chutou para o gol. O juiz Luciano Almeida apontou impedimento. Dois minutos, depois saiu o gol são-paulino. Adriano cobrou com perfeição uma falta a dois passos da grande área. A bola tocou no travessão antes de morrer no fundo da rede.
Na frente do marcador, o time paulista recuou e passou a atuar nos contra-ataques. Em uma dessas jogadas, Luís Fabiano recebeu a bola em impedimento, mesmo assim concluiu para o gol, e foi advertido com cartão amarelo, o terceiro. Com isso, desfalcará o São Paulo nas quartas-de-final. O Tricolor continuou melhor em campo, e, aos 32, Kaká ampliou. Ele recebeu de França na entrada da área e só tocou na saída de Velloso.
O São Paulo voltou para o segundo tempo mais cadenciado, apenas para administrar o resultado. Já o Galo esteve mais agressivo, e em três minutos teve duas chances. A primeira com Marques, que chutou forte no canto direito para Roger defender. Depois, foi a vez de Ramon esbarrar no goleiro são-paulino.
O time mineiro seguiu no ataque, mas insistia em pecar nas finalizações. A equipe paulista chegou ao terceiro gol com Júlio Baptista, que havia entrado no lugar de Kaká. Ele aplicou um chapéu no zagueiro do Galo, fez a finta em outro rival e quase sem ângulo tocou forte vencendo Velloso.
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