Na estrutura geral da governança corporativa, o conselho de administração é o órgão que é responsável pela valorização e salvaguarda dos interesses da empresa e dos investidores. Mesmo estando diretamente vinculado às empresas de capital aberto, o conselho de administração pode ser perfeitamente aplicável em empresas de capital fechado, dando-lhes conotação profissional de maior envergadura. Os conselhos de administração foram tratados em texto nosso publicado no Observatório da USCS. 

O conselho de administração, como órgão de governança, atua de maneira a assegurar a continuidade dos negócios, de forma que, interagindo com a gestão, consiga otimizar os resultados e a perenidade da organização. Em razão deste tipo de característica, sua aplicação em empresas de todos os portes e segmentos pode significar a preocupação com o longo prazo.

Embora as empresas de capital fechado também possam ter um conselho de administração, este é mais encontrado em empresas de capital aberto. Em tais empresas, sua composição não exige a participação de elevada quantidade de integrantes, mas, sim, profissionais com capacidade de perceber e determinar caminhos estratégicos para os negócios.

São diversos os formatos previstos para o conselho de administração nas empresas de capital aberto, em razão do tipo de enquadramento da organização, conforme os diversos segmentos de listagens previstos na B3 (Bolsa de Valores de São Paulo): Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível2 e Nível1 (N1) – mínimo de três integrantes com mandato de no máximo dois anos; NM (Novo Mercado) – mínimo de três integrantes, dos quais pelo menos dois, ou 20% (o que for maior), devem ser independentes, com mandato de até dois anos; N2 (Nível2) – mínimo de cinco integrantes, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes, com mandato de até dois anos, e Básico – mínimo de três integrantes.

Em reportagem publicada neste Diário (Economia, dia 1º de julho), constata-se que na região existem 131 empresas com mais de 500 funcionários, o que infere serem organizações de porte considerável. Assim, a adoção do conselho de administração por tais empresas pode, além de exercer função de controle da gestão, contribuir para o direcionamento estratégico e a sobrevivência da organização.

Para o entendimento das competências de um conselho de administração, buscou-se, no Caderno de Governança Corporativa do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), as competências previstas no regimento interno: Foco – competência correspondente; Orientação de negócios – definir missão, objetivos e diretrizes; Riscos – aprovar política de gestão de riscos; Conduta – aprovar código de conduta e regimento interno; Comitês – constituir comitês com atribuições específicas; Resultados – avaliar o desempenho da companhia; Remuneração dos administradores – fixar a remuneração individual dos administradores; Diretoria – eleger e destituir diretor-presidente e aprovar escolha e/ou dispensa de demais diretores; Bens do ativo – autorizar – alienação de bens do ativo permanente; Sucessão – manter atualizado plano de sucessão de pessoas-chave da companhia.

A implantação do conselho de administração pode ser precedida por um conselho consultivo, com atribuições de orientação, mas não deliberativa. Tal conselho consultivo pode manter a mesma estrutura do conselho de administração, para o qual poderá migrar em etapa posterior.

Além do conselho de administração, pode-se adotar conselho de família, em empresas com controle familiar. Este conselho é órgão informal destinado a proporcionar a comunicação dos integrantes da família, objetivando transmitir à empresa seus interesses e planos. Neste conselho também se discutirá normas de comportamento e de resolução de conflitos, principalmente em relação às políticas de investimento e patrimônio.

A estrutura de governança apresentada, conselho de família, conselho de administração e a gestão da empresa, apresentando alinhamento entre si, pode se tornar forte alavancador da paz societária, que funcionará como alicerce da prosperidade nos negócios.